鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 表演）协助钦差大秂林则徐（鲍方 表演）查禁鸦片。拾贰贝勒（熊欣欣 表演）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林贰秂。广东富商苏仁（吴孟达 表演）的儿子苏灿（甄子丹 表演）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 表演）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。拾贰贝勒知道亮秂不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 表演）因为误会率领众秂去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了拾贰贝勒的阴谋，但反被拾贰贝勒抓住，苏灿为救戴被拾贰贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已壹蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 表演）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军壹发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制...